- Le commissaire aux apports évalue les apports en nature : biens, fonds de commerce, titres, créances. Jamais les apports en numéraire.
- À la constitution d'une SARL, EURL, SAS ou SASU : dispense possible à l'unanimité si aucun apport en nature n'excède 30 000 € et si leur total non évalué ne dépasse pas la moitié du capital.
- Augmentation de capital en SAS : pas de dispense, le commissaire est obligatoire (art. L.225-147 via L.227-1).
- Sans commissaire, ou avec une valeur différente de la sienne, les associés répondent pendant 5 ans de la valeur retenue.
- Rapport disponible au moins 8 jours avant l'assemblée ; mission dès 550 € HT.
« Faut-il vraiment un commissaire aux apports ? » La question revient dans presque chaque dossier d'apport en nature. La réponse dépend de trois paramètres : la forme de la société, le moment de l'apport (constitution ou augmentation de capital) et la valeur des biens apportés. Voici la grille de lecture, cas par cas, avec les cas de dispense que nous vous indiquerons sans détour.
Quand ce rapport est-il obligatoire ?
À la constitution d'une SARL ou d'une EURL
Le principe est posé par l'article L.223-9 du Code de commerce : les statuts contiennent l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé établi par un commissaire aux apports. Les futurs associés peuvent toutefois décider à l'unanimité de ne pas y recourir si deux conditions cumulatives sont réunies (art. D.223-6-1) :
- la valeur d'aucun apport en nature n'excède 30 000 € ;
- la valeur totale des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire n'excède pas la moitié du capital.
À la constitution d'une SAS ou d'une SASU
La même dispense existe, aux mêmes conditions (art. L.227-1 et D.227-3). Dans une SASU, l'associé unique désigne lui-même le commissaire ou décide de s'en dispenser.
Lors d'une augmentation de capital en SAS ou en SA
L'article L.225-147, applicable à la SAS par renvoi de l'article L.227-1, impose un commissaire aux apports pour toute augmentation de capital comportant un apport en nature. Aucun seuil de dispense ne s'applique ici. Seules des exceptions très étroites existent (art. L.225-147-1, notamment pour certains titres admis aux négociations), qui ne concernent pas les PME.
Lors d'une augmentation de capital en SARL
L'article L.223-33 renvoie au régime de l'article L.223-9. La dispense est généralement admise par la pratique dans les mêmes conditions, mais certains greffes présentent la dispense comme propre à la constitution. Nous recommandons la prudence : vérifiez la position de votre greffe avant de vous en prévaloir.
Quand il ne faut pas de commissaire aux apports
- Apport exclusivement en numéraire ;
- Constitution remplissant les deux conditions de dispense, sur décision unanime ;
- Augmentation de capital par incorporation de réserves ou par compensation de créances (cette dernière relève d'un certificat spécifique : voir nos opérations sur le capital).
Ce que vérifie le commissaire aux apports
Le commissaire aux apports apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature. Concrètement, il vérifie :
- l'existence et la propriété des biens apportés, et l'absence de charges non déclarées ;
- la pertinence des méthodes d'évaluation retenues et leur cohérence ;
- que la valeur globale des apports est au moins égale au montant de l'augmentation de capital, prime d'émission incluse ;
- le cas échéant, les avantages particuliers stipulés.
Il est choisi parmi les commissaires aux comptes ou les experts inscrits près les tribunaux, et désigné à l'unanimité des associés ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce. Son indépendance est appréciée au regard de l'article L.821-31 du Code de commerce : la note du comité d'éthique professionnelle de la CNCC du 5 février 2026 retient une présomption forte d'incompatibilité avec le commissaire aux comptes en fonction de la société.
Le déroulé de la mission, étape par étape
- Devis : nature du bien, valeur envisagée, date d'assemblée. Réponse écrite sous 24 h ouvrées.
- Lettre de mission, après vérification de l'absence d'incompatibilité.
- Désignation unanime par les associés ou ordonnance du président du tribunal.
- Transmission des pièces, par voie électronique ; mission traitée à distance partout en France.
- Diligences : contrôle de la propriété, des méthodes d'évaluation et des hypothèses.
- Rapport signé : sous 48 h pour la majorité des apports, 5 à 7 jours pour un fonds de commerce, des titres ou un apport partiel d'actif.
- Dépôt au siège et au greffe, 8 jours au moins avant l'assemblée ; à la constitution, rapport annexé aux statuts.
- Assemblée ou décision de l'associé unique approuvant l'apport.
- Formalités : annonce légale et dépôt sur le guichet unique de l'INPI.
Calendrier et délais légaux
| Étape | Délai | Texte |
|---|---|---|
| Désignation du commissaire | Avant toute diligence ; unanimité ou ordonnance | Art. L.223-9, L.225-147 C. com. |
| Rapport tenu au siège (SAS, SA) | 8 jours au moins avant l'assemblée | Art. R.225-136 C. com. |
| Dépôt du rapport au greffe | 8 jours au moins avant l'assemblée | Guide des formalités Infogreffe |
| Constitution : rapport annexé aux statuts | Avant la signature des statuts | Art. L.223-9, L.227-1 C. com. |
| Responsabilité des associés en cas de dispense | 5 ans | Art. L.223-9, L.227-1 C. com. |
Votre assemblée est déjà fixée ? Le rétroplanning indique la date limite d'envoi d'un dossier complet. Pour les délais de toutes les opérations, voir aussi notre article sur le calendrier des opérations sur le capital.
Pièces à fournir
- Statuts (ou projet de statuts) et extrait Kbis de la société bénéficiaire ;
- Projet de traité d'apport ou de procès-verbal décrivant le bien et sa rémunération ;
- Titre de propriété du bien apporté et état des charges (nantissement, hypothèque, inscription) ;
- Note d'évaluation : méthode, hypothèses, sources ;
- Pour un fonds de commerce : comptes des trois derniers exercices, bail, liste du personnel ;
- Pour des titres : statuts et comptes de la société dont les titres sont apportés, pacte d'associés ;
- Derniers comptes de la société bénéficiaire en cas d'augmentation de capital.
Combien coûte un commissaire aux apports ?
Chez ALV, l'apport en nature est proposé dès 550 € HT, l'apport de fonds de commerce dès 660 € HT, l'apport de titres dès 690 € HT et l'apport partiel d'actif dès 1 420 € HT. Au-delà de 1,5 M€ d'apport, le prix est communiqué sur devis. Les opérations de fusion et de scission font l'objet d'un devis.
Les honoraires varient selon :
- la nature de l'apport (bien isolé, fonds de commerce, titres, branche d'activité) ;
- la complexité de la méthode d'évaluation et le nombre d'actifs ;
- la qualité de la documentation fournie ;
- le délai disponible avant l'assemblée.
Le simulateur de la page tarifs donne un chiffrage immédiat. Pour une holding, lisez aussi notre article sur l'apport de titres à une holding.
Questions fréquentes
Un commissaire aux apports est-il obligatoire pour une augmentation de capital en SAS ?
Oui, dès lors que l'augmentation comporte un apport en nature. L'article L.225-147 du Code de commerce s'applique à la SAS par renvoi de l'article L.227-1, et la dispense de constitution ne joue pas pour une augmentation de capital.
Puis-je me passer de commissaire aux apports en créant ma SASU avec un apport de 20 000 € ?
Oui, si l'apport en nature n'excède pas 30 000 € et si le total des apports en nature non évalués ne dépasse pas la moitié du capital. L'associé unique en décide ; il reste alors responsable pendant 5 ans, à l'égard des tiers, de la valeur retenue.
Faut-il un commissaire aux apports pour un apport en numéraire ?
Non. Le commissaire aux apports n'évalue que les apports en nature : biens, fonds de commerce, titres, créances, droits de propriété intellectuelle. Les apports en argent sont justifiés par le certificat du dépositaire des fonds.
Le commissaire aux comptes de la société peut-il être commissaire aux apports ?
C'est à éviter. La note du comité d'éthique professionnelle de la CNCC du 5 février 2026 pose une présomption forte d'incompatibilité entre le mandat de commissaire aux comptes en fonction et la mission de commissaire aux apports (art. L.821-31 du Code de commerce).
Les associés peuvent-ils retenir une valeur différente de celle du commissaire ?
Ils le peuvent, mais en SARL comme en SAS à la constitution ils sont alors solidairement responsables pendant 5 ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature. Une surévaluation frauduleuse constitue en outre un délit.
Combien de temps faut-il pour obtenir le rapport ?
Chez ALV, le rapport est signé sous 48 h à réception d'un dossier complet pour un apport de bien, et sous 5 à 7 jours pour un fonds de commerce, des titres ou un apport partiel d'actif. Il doit ensuite être disponible 8 jours au moins avant l'assemblée.
Commissaire aux comptes inscrit (CRCC Paris), expert-comptable diplômé. Il signe personnellement les rapports du cabinet.
Sources et textes
- Bpifrance Création — Apports en société (dispense, responsabilité 5 ans)
- Greffe du tribunal de Paris — Nomination d'un commissaire aux apports
- Infogreffe — Augmentation du capital par apports en nature
- CCI Paris Île-de-France — L'augmentation de capital social dans les SARL
- CMS Francis Lefebvre — Loi Sapin II, dispositions en droit des sociétés
Article à jour au 8 octobre 2026, à titre d'information générale. Il ne remplace pas l'analyse de votre dossier par votre avocat ou par le cabinet.