Rapport du commissaire aux avantages particuliers
Vous créez des actions de préférence au profit d'un fondateur, d'un investisseur ou d'un salarié nommément désigné : droit de vote double, dividende prioritaire, droit de veto, liquidation préférentielle. La loi impose qu'un commissaire indépendant apprécie ces avantages avant le vote.
Choisissez votre opération
Actions de préférence au profit de personnes désignées
Droits politiques ou financiers particuliers attribués à un associé ou à un tiers nommément désigné, y compris en SASU.
L.228-11, L.228-15Avantages particuliers stipulés à la constitution
Avantage consenti à un fondateur ou à un associé dans les statuts d'origine.
L.225-8, L.227-1Avantages particuliers en augmentation de capital
Avantage attaché aux titres émis lors d'une augmentation de capital.
L.225-147Est-ce obligatoire dans votre cas ?
Rapport exigé
- Émission d'actions de préférence au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées, associées ou non.
- Avantage particulier stipulé au profit d'un associé à la constitution ou lors d'une augmentation de capital.
- Y compris dans une SAS ou une SASU, sans commissaire aux comptes en place.
Pas de rapport à commander
- Actions de préférence ouvertes à tous, sans bénéficiaire désigné (rapport spécial du commissaire aux comptes s'il en existe, art. L.228-12).
- Clauses d'un pacte d'associés extra-statutaire qui ne créent pas de catégorie d'actions.
Un doute ? Le diagnostic en trois clics vous répond, ou décrivez votre opération : la vérification est gratuite.
Ce que fait le commissaire
Il décrit chaque avantage, l'apprécie au regard de la situation de la société et des autres associés, et en mesure les effets (dilution des droits de vote, priorité de dividende, préférence de liquidation, conversion). Son rapport éclaire le vote des associés. Les bénéficiaires ne prennent pas part au vote et leurs titres ne comptent pas dans le quorum et la majorité.
Une exigence d'indépendance renforcée
Le commissaire aux avantages particuliers doit être un commissaire aux comptes qui n'a réalisé aucune mission pour la société au cours des trois dernières années et qui n'en réalise aucune (art. L.228-15). Votre commissaire aux comptes en place, votre expert-comptable ou votre conseil habituel ne peuvent donc pas intervenir. Le cabinet vérifie ce point dès la demande de devis.
Le déroulé de la mission
- Devis écrit sous 24 h ouvrées
Vérification d'indépendance et prix ferme. - Lettre de mission et règlement
Signature en ligne, carte bancaire ou virement. - Dépôt des pièces
Projet de statuts modifiés, term sheet, pacte, table de capitalisation. - Appréciation des avantages
Analyse de chaque droit, simulation de ses effets sur les autres associés. - Rapport signé
Tenu au siège et déposé au greffe. - Vote et formalités
Les bénéficiaires ne votent pas ; votre avocat dépose les statuts modifiés.
Calendrier légal
| Étape | Délai | Texte |
|---|---|---|
| Désignation du commissaire | Avant la mission | L.228-15, L.225-147 |
| Rapport tenu au siège | 8 jours au moins avant l'assemblée | R.225-136 |
| Dépôt au greffe | 8 jours au moins avant l'assemblée | R.225-136 |
| Assemblée — bénéficiaires exclus du vote | Jour J | L.228-15 |
| Formalités, statuts modifiés | Dans le mois | Guichet unique INPI |
Votre calendrier, à partir de la date de l'assemblée
Calcul instantané des dates limites, délais légaux compris.
Jours ouvrés hors jours fériés. Délais à réception d'un dossier complet. Indication établie sur le Code de commerce ; vos statuts peuvent prévoir des délais plus longs.
Pièces à fournir
- Statuts actuels et projet de statuts modifiés
- Term sheet ou lettre d'intention de l'investisseur
- Pacte d'associés (projet)
- Table de capitalisation avant et après l'opération
- Derniers comptes annuels et situation récente
- Liste des bénéficiaires et des droits attribués à chacun
La liste définitive, adaptée à votre dossier, figure dans le devis.
Ce que le prix comprend
Compris
- Rapport sur les avantages particuliers
- Vérification d'indépendance documentée
- Échanges avec votre avocat et l'avocat de l'investisseur
- PDF signé et exemplaire papier sur demande
Non compris
- Rédaction des statuts, du pacte et des actes
- Rapport sur la suppression du DPS s'il est requis (chiffré à part, dès 380 € HT)
- Formalités et annonce légale
Questions fréquentes
Quand faut-il un commissaire aux avantages particuliers ?
Dès que des actions de préférence sont émises au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées (art. L.228-15), et plus généralement lorsqu'un avantage particulier est stipulé au profit d'un associé, à la constitution ou en augmentation de capital.
Une SASU est-elle concernée ?
Oui. La procédure s'applique aussi lorsque l'associé unique crée des actions de préférence au profit d'un tiers désigné, par exemple un investisseur ou un dirigeant salarié.
Notre commissaire aux comptes peut-il faire ce rapport ?
Non. L'article L.228-15 exige un commissaire aux comptes qui n'a réalisé aucune mission pour la société depuis trois ans et n'en réalise aucune.
Combien coûte un rapport sur les avantages particuliers ?
Au cabinet, dès 1 040 € HT. Le simulateur affiche votre prix ferme avant commande ; le devis le confirme par écrit sous 24 h ouvrées.
Pour aller plus loin
Votre assemblée approche ? Décrivez votre opération.
Nature de l'opération, forme de la société, montant, date de l'assemblée : c'est tout ce qu'il faut. Vous recevez un prix ferme, un délai et la liste exacte des pièces sous 24 heures ouvrées.