- Dans une SA ou une SAS, l'arrêté de compte de la créance compensée doit être certifié exact par un commissaire aux comptes (art. R.225-134 du Code de commerce).
- Sans commissaire aux comptes en fonction, un commissaire aux comptes est désigné à cet effet, pour cette seule opération.
- Le certificat tient lieu de certificat du dépositaire des fonds (art. L.225-146, al. 2) : il permet de constater la libération des actions.
- La créance doit être certaine, liquide et exigible : un compte courant bloqué doit d'abord être débloqué.
- Certificat signé sous 48 h à réception d'un dossier complet. Prix dès 710 € HT.
L'incorporation d'un compte courant d'associé au capital est l'une des opérations les plus fréquentes en vie sociale. Elle renforce les capitaux propres sans mouvement de trésorerie : l'associé souscrit des actions nouvelles et libère sa souscription en compensant la somme que la société lui doit. L'opération est simple sur le plan économique. Elle obéit pourtant à un formalisme précis, que votre avocat ou votre expert-comptable connaît bien, et qui suppose l'intervention d'un commissaire aux comptes dans les sociétés par actions.
Quand ce certificat est-il obligatoire ?
Dans une société anonyme, l'article R.225-134 du Code de commerce prévoit que la créance fait l'objet d'un arrêté de compte établi par le conseil d'administration ou le directoire, et certifié exact par le commissaire aux comptes ou, à défaut, par un commissaire aux comptes désigné à cet effet. L'article L.225-146, alinéa 2, précise que la libération par compensation de créances liquides et exigibles est constatée par un certificat, qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Ces règles s'appliquent à la SAS et à la SASU par le renvoi de l'article L.227-1 du Code de commerce. L'arrêté de compte est alors établi par le président.
Les cas où le certificat n'est pas exigé
- SARL et EURL : les textes n'imposent pas la certification de l'arrêté de compte prévue pour les sociétés par actions. Le gérant établit l'arrêté de compte. Si la SARL a déjà un commissaire aux comptes, la pratique est de lui en demander la certification ; sinon, aucun commissaire n'est à désigner pour cette seule opération.
- Libération en numéraire classique : si l'associé verse effectivement des fonds sur le compte de dépôt, c'est le certificat du dépositaire qui constate la libération.
- Apport d'une créance détenue sur un tiers : il ne s'agit plus d'une compensation mais d'un apport en nature, qui relève du commissaire aux apports.
Si votre société a déjà un commissaire aux comptes, c'est lui qui certifie l'arrêté de compte. Notre intervention concerne les sociétés qui n'en ont pas. En cas de doute sur le rapport requis, le diagnostic en ligne vous oriente en quelques questions.
Ce que vérifie le commissaire aux comptes
La mission n'est ni un audit des comptes, ni un examen limité. Elle porte exclusivement sur la créance compensée. Le commissaire aux comptes vérifie que :
- la créance est certaine dans son existence : elle est comptabilisée et justifiée par des pièces (virements, contrats, conventions de compte courant) ;
- elle est déterminée dans son montant à la date de l'arrêté de compte, intérêts courus compris le cas échéant ;
- elle est exigible : aucune convention de blocage, de subordination ou de préavis n'en diffère le remboursement ;
- son montant est au moins égal à la fraction du prix de souscription libérée par compensation, prime d'émission comprise ;
- l'arrêté de compte concorde avec la comptabilité et avec les décisions qui fixent les modalités de l'augmentation.
Il émet ensuite un certificat qui atteste l'exactitude de l'arrêté de compte. Ce document est joint au dossier de formalités : il remplace le certificat de la banque qui, dans une augmentation en numéraire, constate le dépôt des fonds.
Le point d'attention : le droit préférentiel de souscription
L'augmentation est souvent réservée au seul associé créancier. Si les autres associés ne renoncent pas individuellement à leur droit préférentiel de souscription et que l'assemblée le supprime au profit d'une personne nommément désignée, un rapport distinct d'un commissaire aux comptes est requis (art. L.225-138 du Code de commerce). Nous traitons les deux rapports dans un même calendrier. Voir notre article sur la suppression du droit préférentiel de souscription.
Le déroulé de la mission, étape par étape
- Devis : vous décrivez l'opération (forme sociale, montant, nombre de créanciers). Réponse écrite sous 24 h ouvrées.
- Lettre de mission : nous vérifions notre indépendance, puis la lettre est signée. Votre conseil prépare la décision de désignation.
- Pièces : vous transmettez l'arrêté de compte signé par le président et les justificatifs de la créance.
- Diligences : rapprochement avec la comptabilité, contrôle des conventions de compte courant, de l'exigibilité et du montant.
- Assemblée : l'assemblée générale extraordinaire, ou la décision de l'associé unique, décide l'augmentation.
- Souscription : l'associé signe son bulletin et déclare libérer ses actions par compensation.
- Certificat signé : sous 48 h à réception du dossier complet. Il constate la libération et date la réalisation de l'augmentation.
- Formalités : statuts mis à jour, annonce légale, déclaration au guichet unique de l'INPI.
Calendrier et délais légaux
| Étape | Délai | Texte |
|---|---|---|
| Convocation de l'AGE (SA) | 15 jours au moins sur première convocation | Art. R.225-69 C. com. |
| Convocation de l'AGE (SAS) | Délai fixé par les statuts | Art. L.227-9 C. com. |
| Convocation de l'assemblée (SARL) | 15 jours au moins | Art. R.223-20 C. com. |
| Arrêté de compte | Établi avant la souscription, à une date proche de celle-ci | Art. R.225-134 C. com. |
| Certificat du commissaire aux comptes | Établi après la souscription ; il tient lieu de certificat du dépositaire | Art. L.225-146, al. 2 C. com. |
| Formalités modificatives | Dans le mois suivant la modification | Guichet unique INPI |
Contrairement au rapport du commissaire aux apports, le certificat n'a pas à être déposé au siège huit jours avant l'assemblée : il intervient en aval, au moment de la souscription. C'est ce qui rend l'opération rapide. Pour bâtir le rétroplanning à partir de la date de votre assemblée, utilisez la page urgence ou consultez notre article sur le calendrier des opérations sur le capital.
Pièces à fournir
- Statuts à jour et extrait Kbis de moins de trois mois.
- Derniers comptes annuels approuvés et balance générale récente.
- Grand livre du compte courant d'associé (ou du compte fournisseur concerné) depuis son ouverture ou depuis la dernière clôture.
- Conventions de compte courant, de blocage ou de subordination, et avenant de levée du blocage le cas échéant.
- Justificatifs des avances : relevés de virement, contrats, factures.
- Arrêté de compte daté et signé par le président (ou le conseil d'administration).
- Projet de procès-verbal d'AGE et rapport du président ; bulletin de souscription.
Combien coûte une augmentation de capital par compensation de créances ?
Le certificat du commissaire aux comptes est proposé dès 710 € HT. Le prix varie selon :
- le nombre de créanciers et de créances compensées ;
- l'ancienneté et le volume des mouvements du compte courant ;
- l'existence de conventions de blocage ou de subordination à analyser ;
- le cumul avec un rapport sur la suppression du droit préférentiel de souscription (dès 380 € HT).
Le simulateur de la page tarifs vous donne une estimation immédiate. Le prix définitif figure dans le devis, avant tout engagement.
Votre AGE est fixée et votre avocat attend le certificat : confiez-nous l'arrêté de compte, réponse écrite sous 24 h ouvrées.
Questions fréquentes
Un compte courant d'associé bloqué peut-il être incorporé au capital ?
Pas tant que la convention de blocage produit ses effets : la créance n'est pas exigible. Il faut d'abord lever le blocage, par avenant signé entre la société et l'associé, avant d'établir l'arrêté de compte.
Ma SAS n'a pas de commissaire aux comptes : qui certifie l'arrêté de compte ?
Un commissaire aux comptes désigné à cet effet (art. R.225-134 du Code de commerce). Sa mission se limite à l'opération et n'emporte aucune nomination pour la certification des comptes annuels.
Faut-il un commissaire aux comptes pour une compensation de créances dans une SARL ?
Le Code de commerce n'impose pas, pour la SARL, la certification de l'arrêté de compte prévue pour les SA et SAS. Le gérant établit l'arrêté ; si la SARL a un commissaire aux comptes, la pratique est de lui en demander la certification.
Le commissaire aux comptes peut-il certifier une créance qui n'est pas encore comptabilisée ?
Non. Il vérifie que la créance est certaine dans son existence, déterminée dans son montant et exigible, à partir de la comptabilité et des pièces justificatives. Une créance non comptabilisée ou contestée doit d'abord être régularisée.
L'augmentation réservée à l'associé créancier nécessite-t-elle un autre rapport ?
Oui, si le droit préférentiel de souscription des autres associés est supprimé au profit d'une personne nommément désignée : un commissaire aux comptes doit alors faire un rapport distinct sur la suppression du DPS (art. L.225-138 du Code de commerce).
Combien de temps entre la réception du dossier et le certificat ?
Le certificat est en principe signé sous 48 heures ouvrées à réception d'un dossier complet, une fois la souscription effectuée.
Commissaire aux comptes inscrit (CRCC Paris), expert-comptable diplômé. Il signe personnellement les rapports du cabinet.
Sources et textes
- Code de commerce, art. L.225-146 (texte reproduit)
- 118e Congrès des notaires (2022) – Le notaire et l'augmentation de capital par compensation de créances
- Lextenso, Actes et clauses – Nomination d'un commissaire aux comptes ad hoc (certificat de l'art. L.225-146)
- Juritravail – Arrêté des comptes pour la souscription au capital par compensation de créance (SARL)
- INPI – Modifier sa société (guichet unique, délai d'un mois)
Article à jour au 8 octobre 2026, à titre d'information générale. Il ne remplace pas l'analyse de votre dossier par votre avocat ou par le cabinet.