Apport-cession à une holding : sécuriser votre valeur d'apport
Vous allez céder votre société et vous apportez d'abord vos titres à une holding que vous contrôlez. La plus-value d'apport est placée en report d'imposition. La valeur retenue pour l'apport détermine tout : la plus-value reportée, le prix de revient des titres pour la holding et la solidité de l'opération face à l'administration. Le commissaire aux apports l'apprécie sous sa responsabilité.
Choisissez votre opération
Apport des titres d'une société à une holding existante
Augmentation de capital de la holding rémunérée par des titres nouveaux : commissaire aux apports obligatoire, aucune dispense en SAS.
L.225-147, L.227-1 C. com.Apport à une holding constituée pour l'occasion
La dispense des 30 000 € ne joue presque jamais en apport-cession : la valeur des titres la dépasse en pratique.
L.223-9, L.227-1, D.227-3Apport des titres de plusieurs sociétés
Plusieurs sociétés apportées à la même holding, en une seule opération.
L.225-147 C. com.Est-ce obligatoire dans votre cas ?
Rapport exigé
- Apport de titres à une holding existante sous forme de SAS ou de SA : commissaire aux apports obligatoire, quel que soit le montant.
- Holding créée pour l'occasion lorsque l'apport dépasse 30 000 € ou la moitié du capital.
- Cession déjà négociée (lettre d'intention, offre ferme) : la valeur d'apport doit pouvoir être justifiée au regard du prix convenu.
Pas de rapport à commander
- Holding constituée avec un apport de 30 000 € au plus, sur décision unanime : dispense possible, avec responsabilité des associés pendant cinq ans.
- Apport en numéraire à la holding.
- Le montage fiscal lui-même : il est arrêté avec votre avocat fiscaliste, le commissaire aux apports n'en est pas le conseil.
Un doute ? Le diagnostic en trois clics vous répond, ou décrivez votre opération : la vérification est gratuite.
Pourquoi la valeur d'apport est le point sensible
En apport-cession, la valeur des titres apportés fixe à la fois la plus-value placée en report et le prix de revient des titres pour la holding. Lorsque la cession est déjà négociée (lettre d'intention, offre ferme), la valeur d'apport doit être cohérente avec le prix convenu. Un écart non justifié attire l'attention de l'administration fiscale, et un apport surévalué engage la responsabilité des associés.
Le rapport du commissaire aux apports documente cette valeur : méthodes retenues, éléments de marché, offre de l'acquéreur, événements postérieurs. C'est la pièce qui vous protège si l'opération est examinée plus tard.
Les règles du report d'imposition après la loi de finances pour 2026
- Report automatique de la plus-value d'apport lorsque la holding est contrôlée par l'apporteur (art. 150-0 B ter du CGI).
- Cession par la holding dans les trois ans de l'apport : le report est maintenu si la holding réinvestit au moins 70 % du produit de cession dans un délai de trois ans dans une activité éligible, pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026 (au lieu de 60 % en deux ans auparavant).
- Conservation des actifs réinvestis pendant cinq ans, et exclusion de certaines activités immobilières du réinvestissement éligible.
- À défaut, le report prend fin et la plus-value d'apport devient imposable.
Le détail figure dans notre guide apport de titres à une holding et 150-0 B ter, sources BOFiP à l'appui.
Ce que vérifie le commissaire aux apports
- La valeur des titres apportés, au regard de méthodes reconnues : multiples, flux de trésorerie, actif net réévalué, et l'offre de l'acquéreur lorsqu'elle existe.
- La cohérence entre la valeur d'apport et le prix de cession négocié, en tenant compte des ajustements prévus (dette nette, compléments de prix).
- La rémunération de l'apport : nombre de titres émis par la holding et parité retenue.
- Les avantages particuliers éventuels et les événements postérieurs à la date d'évaluation.
Le déroulé de la mission
- Devis écrit sous 24 h ouvrées
Prix ferme, délai, procédure de désignation adaptée à la holding. - Lettre de mission et règlement
Signature en ligne, carte bancaire ou virement. - Dépôt des pièces
Comptes de la société, évaluation proposée, lettre d'intention ou offre de l'acquéreur. - Contrôle de la valeur
Échanges avec votre avocat, votre expert-comptable ou votre banque d'affaires. - Rapport signé
Tenu au siège de la holding et déposé au greffe. - Assemblée, puis cession
Approbation de l'apport par la holding, puis cession selon votre calendrier.
Calendrier légal
| Étape | Délai | Texte |
|---|---|---|
| Devis et désignation du commissaire | J-21 à J-15 | L.225-147 |
| Dossier complet transmis | J-15 | — |
| Rapport signé remis | J-10 | — |
| Rapport au siège et au greffe | 8 jours au moins avant l'assemblée | R.225-136 |
| Assemblée de la holding : approbation de l'apport | Jour J | — |
| Cession des titres par la holding | Selon le calendrier de la transaction | 150-0 B ter CGI |
Votre calendrier, à partir de la date de l'assemblée
Calcul instantané des dates limites, délais légaux compris.
Jours ouvrés hors jours fériés. Délais à réception d'un dossier complet. Indication établie sur le Code de commerce ; vos statuts peuvent prévoir des délais plus longs.
Pièces à fournir
- Statuts de la holding (ou projet) et de la société dont les titres sont apportés
- Trois derniers comptes annuels et situation récente de la société apportée
- Évaluation proposée et ses éléments de calcul
- Lettre d'intention, offre ou projet de protocole de cession, s'il en existe
- Table de capitalisation avant et après l'apport
- Projet de traité d'apport et de procès-verbal
La liste définitive, adaptée à votre dossier, figure dans le devis.
Ce que le prix comprend
Compris
- Rapport du commissaire aux apports et, s'il y a lieu, sur les avantages particuliers
- Modèle de décision de désignation
- Échanges avec votre avocat fiscaliste, votre expert-comptable ou votre banque d'affaires
- PDF signé et exemplaire papier sur demande
Non compris
- Conseil fiscal sur le montage et le réinvestissement
- Rédaction du traité d'apport, des statuts et des actes
- Formalités, enregistrement et annonce légale
Questions fréquentes
Le commissaire aux apports est-il obligatoire pour un apport-cession ?
Oui dans la quasi-totalité des cas : il est obligatoire pour toute augmentation de capital d'une SAS ou d'une SA par apport de titres, et la dispense prévue à la constitution ne joue que si l'apport ne dépasse pas 30 000 €.
La valeur d'apport doit-elle être égale au prix de cession ?
Elle doit être cohérente avec lui lorsque la cession est déjà négociée, en tenant compte des ajustements de prix et de la date d'évaluation. Le commissaire aux apports vérifie et documente cette cohérence.
Qu'a changé la loi de finances pour 2026 ?
Pour les cessions réalisées par la holding depuis le 21 février 2026, le réinvestissement doit porter sur au moins 70 % du produit de cession dans un délai de trois ans, et les actifs réinvestis doivent être conservés cinq ans.
Combien de temps faut-il prévoir ?
Comptez 5 jours ouvrés à réception du dossier complet, puis 8 jours de mise à disposition avant l'assemblée de la holding. Une demande trois semaines avant la date visée laisse une marge confortable.
Pour aller plus loin
Votre assemblée approche ? Décrivez votre opération.
Nature de l'opération, forme de la société, montant, date de l'assemblée : c'est tout ce qu'il faut. Vous recevez un prix ferme, un délai et la liste exacte des pièces sous 24 heures ouvrées.