- Toute SARL ou EURL sans commissaire aux comptes qui devient SAS ou SASU doit faire intervenir un commissaire à la transformation (art. L.224-3 du Code de commerce).
- Il apprécie la valeur des biens de l'actif social, les avantages particuliers, et atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social (art. R.224-3).
- Son rapport doit être disponible au siège et déposé au greffe au moins 8 jours avant l'assemblée.
- Les associés doivent approuver ce rapport expressément, à peine de nullité (Cass. com., 19 juin 2024, n° 22-19.624).
- Chez ALV : rapport signé sous 48 h à réception d'un dossier complet, dès 550 € HT.
Vous avez décidé de transformer votre SARL en SAS. La date de l'assemblée est fixée, l'avocat a préparé les statuts, et il manque une pièce : le rapport du commissaire à la transformation. Cet article vous dit, en quelques minutes, si ce rapport vous concerne, ce qu'il contient, combien de temps il faut et ce qu'il coûte. Pour la procédure de transformation dans son ensemble, consultez notre guide transformation SARL en SAS : étapes et délais.
Quand ce rapport est-il obligatoire ?
L'article L.224-3 du Code de commerce pose la règle : lorsqu'une société de quelque forme que ce soit, qui n'a pas de commissaire aux comptes, se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation sont désignés. Les sociétés par actions sont la SA, la SAS, la SASU et la SCA.
Les cas où il faut un commissaire à la transformation
- SARL sans commissaire aux comptes qui devient SAS ;
- EURL sans commissaire aux comptes qui devient SASU ;
- SARL, SNC ou société civile sans commissaire aux comptes qui devient SA (sur devis, la mission est plus étendue).
Les cas où il n'en faut pas
- La société a déjà un commissaire aux comptes en fonction : c'est lui qui établit le rapport. Aucun commissaire à la transformation n'est alors désigné.
- La transformation ne mène pas à une société par actions : une SAS qui devient SARL, par exemple, n'entre pas dans le champ de l'article L.224-3.
Le commissaire à la transformation est désigné à l'unanimité des associés. À défaut, le dirigeant présente une requête au président du tribunal de commerce, qui statue par ordonnance. Il est choisi parmi les commissaires aux comptes ou les experts inscrits près les cours d'appel, et il est soumis aux incompatibilités visées par les articles L.224-3, L.225-8 et L.225-224 du Code de commerce. Si vous hésitez sur votre situation, notre outil quel rapport me faut-il ? répond en quelques questions.
Ce que vérifie le commissaire à la transformation
La mission repose sur trois textes, qui se cumulent en pratique.
- L'évaluation des biens composant l'actif social (art. L.224-3). Le commissaire apprécie, sous sa responsabilité, la valeur de ces biens. Il ne s'agit pas d'un audit des comptes : il vérifie que les valeurs retenues ne sont pas surévaluées.
- Les avantages particuliers (art. L.224-3). Il examine si les nouveaux statuts accordent à un associé ou à un tiers un avantage particulier (droits de vote renforcés, droits financiers spécifiques) et en apprécie la portée.
- La couverture du capital (art. R.224-3). Il atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
S'y ajoute, pour une SARL, le rapport sur la situation de la société prévu à l'article L.223-43 du Code de commerce. Selon la réponse ministérielle n° 30656 (JOAN, 25 mars 2014), ce rapport est établi par un commissaire aux comptes ou par le commissaire à la transformation ; lors d'une transformation de SARL en SAS, les deux rapports peuvent être réunis en un rapport unique. C'est la solution que nous retenons : un seul document, un seul dépôt.
Le déroulé de la mission, étape par étape
- Demande de devis. Vous indiquez la forme actuelle, la forme visée, la date d'assemblée envisagée. Réponse écrite sous 24 h ouvrées.
- Lettre de mission. Nous vérifions l'absence d'incompatibilité, puis nous signons la lettre de mission.
- Désignation. Les associés nous désignent à l'unanimité, par un acte écrit simple. À défaut d'unanimité, une requête est présentée au président du tribunal.
- Transmission des pièces. Dossier envoyé par voie électronique ; la mission se traite à distance, partout en France.
- Diligences. Analyse des comptes, de la situation intermédiaire, des actifs significatifs et des projets de statuts.
- Rapport signé. Rapport unique (L.224-3, R.224-3 et L.223-43), signé sous 48 h à réception d'un dossier complet.
- Mise à disposition et dépôt. Le rapport est tenu au siège et déposé au greffe au moins 8 jours avant l'assemblée.
- Assemblée. Décision unanime des associés (art. L.227-3) et approbation expresse du rapport.
- Formalités. Annonce légale, puis dépôt du dossier sur le guichet unique de l'INPI.
Calendrier et délais légaux
| Étape | Délai | Texte |
|---|---|---|
| Désignation du commissaire | Avant toute diligence ; unanimité ou ordonnance | Art. L.224-3 C. com. |
| Rapport tenu au siège social | 8 jours au moins avant l'assemblée | Art. R.224-3 C. com. |
| Dépôt du rapport au greffe | 8 jours au moins avant l'assemblée (pratique des greffes) | Art. R.123-105 C. com. |
| Décision de transformation en SAS | Jour de l'assemblée, à l'unanimité | Art. L.227-3 C. com. |
| Annonce légale et dépôt au guichet unique | Dans le mois suivant la décision | Formalités RCS |
En pratique, comptez une dizaine de jours entre l'envoi d'un dossier complet et l'assemblée : 48 h pour le rapport, puis 8 jours de mise à disposition. Si votre assemblée est déjà fixée, notre rétroplanning à partir de la date d'assemblée vous indique la date limite d'envoi des pièces.
Pièces à fournir
- Statuts à jour de la SARL et extrait Kbis récent ;
- Derniers comptes annuels approuvés (bilan, compte de résultat, annexe) et liasse fiscale ;
- Situation comptable intermédiaire récente si la clôture date de plusieurs mois ;
- Balance générale et grand livre à la date de la situation retenue ;
- Projet de statuts de la SAS (clauses d'avantages particuliers, actions de préférence le cas échéant) ;
- Projet de procès-verbal d'assemblée et rapport de la gérance ;
- Justificatifs des actifs significatifs : fonds de commerce, immobilier, titres de participation, comptes courants ;
- Acte de désignation unanime du commissaire, ou ordonnance du président du tribunal.
Combien coûte un commissaire à la transformation ?
La transformation d'une SARL ou d'une EURL en SAS ou SASU est proposée dès 550 € HT, rapport unique compris. La transformation en SA fait l'objet d'un devis.
Les honoraires varient selon :
- la taille du bilan et le nombre de postes à examiner ;
- la présence d'actifs à évaluer séparément (immeuble, fonds de commerce, participations) ;
- l'ancienneté de la dernière clôture et la nécessité d'une situation intermédiaire ;
- l'existence d'avantages particuliers ou d'actions de préférence dans les nouveaux statuts.
Pour un chiffrage immédiat, utilisez le simulateur de la page tarifs ou demandez un devis. Les frais de greffe et d'annonce légale s'ajoutent et sont réglés lors des formalités.
Questions fréquentes
Ma SARL a déjà un commissaire aux comptes : dois-je désigner un commissaire à la transformation ?
Non. L'article L.224-3 du Code de commerce ne vise que les sociétés qui n'ont pas de commissaire aux comptes. Si un CAC est en fonction, c'est lui qui établit le rapport exigé pour la transformation.
Le commissaire à la transformation peut-il ensuite devenir commissaire aux comptes de la SAS ?
Oui, en principe. Le H3C (aujourd'hui H2A) a estimé dans son avis 2012-06 qu'il n'existe pas d'incompatibilité de principe entre les deux missions, sous réserve d'un examen au regard du code de déontologie.
Qui désigne le commissaire à la transformation ?
Les associés, à l'unanimité. À défaut d'unanimité, le dirigeant présente une requête au président du tribunal de commerce, qui le désigne par ordonnance.
Que se passe-t-il si les capitaux propres sont inférieurs au capital social ?
Le commissaire ne peut pas attester que les capitaux propres couvrent le capital, attestation prévue par l'article R.224-3. Il faut alors régulariser avant la transformation, par exemple par une réduction du capital ou un renforcement des fonds propres.
L'approbation du rapport peut-elle être implicite ?
Non. La Cour de cassation (Cass. com., 19 juin 2024, n° 22-19.624) exige une approbation expresse de l'évaluation, à peine de nullité de la transformation. Une même résolution peut toutefois approuver le rapport et décider la transformation.
Faut-il un commissaire pour transformer une EURL en SASU ?
Oui, si l'EURL n'a pas de commissaire aux comptes. L'associé unique désigne alors lui-même le commissaire à la transformation.
Commissaire aux comptes inscrit (CRCC Paris), expert-comptable diplômé. Il signe personnellement les rapports du cabinet.
Sources et textes
- Infogreffe — Requête en désignation d'un commissaire à la transformation
- Greffe du tribunal de Paris — Commissaire à la transformation
- Rép. min. n° 30656, JOAN 25 mars 2014 — rapports L.224-3 et L.223-43
- Cass. com., 19 juin 2024, n° 22-19.624 — approbation expresse du rapport (commentaire)
- H2A — Avis H3C 2012-06, commissaire à la transformation et mandat de CAC
Article à jour au 8 octobre 2026, à titre d'information générale. Il ne remplace pas l'analyse de votre dossier par votre avocat ou par le cabinet.