- L'apport de titres à une holding que vous contrôlez place la plus-value d'apport en report d'imposition, de plein droit (art. 150-0 B ter du CGI).
- Loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, art. 11) : si la holding cède les titres dans les 3 ans, elle doit réinvestir 70 % du produit dans un délai de 3 ans, pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026.
- En SAS existante, l'augmentation de capital par apport de titres impose un commissaire aux apports, sans dispense possible.
- La valeur d'apport fonde la plus-value reportée : un rapport documenté la sécurise face à l'administration.
- Mission dès 690 € HT, rapport signé sous 5 à 7 jours à réception d'un dossier complet.
Vous apportez les titres de votre société opérationnelle à une holding, souvent avant une cession, une réorganisation patrimoniale ou l'entrée d'un associé. L'opération combine du droit des sociétés et de la fiscalité, et la loi de finances pour 2026 a modifié les règles du jeu. Cet article fait le point pour le dirigeant et pour son avocat : ce qui est obligatoire, ce qui a changé, et ce qu'il faut préparer.
Quand ce rapport est-il obligatoire ?
Holding existante sous forme de SAS ou de SA
L'apport de titres rémunéré par des actions nouvelles est une augmentation de capital par apport en nature. L'article L.225-147 du Code de commerce, applicable à la SAS par renvoi de l'article L.227-1, impose un commissaire aux apports. Aucune dispense n'est prévue, quel que soit le montant.
Holding constituée pour l'occasion
À la constitution d'une SAS, d'une SASU, d'une SARL ou d'une EURL, la dispense n'est possible que si aucun apport en nature n'excède 30 000 € et si le total des apports en nature non évalués ne dépasse pas la moitié du capital (art. L.223-9, D.223-6-1, L.227-1, D.227-3). Lorsque les titres apportés constituent l'essentiel du capital de la holding, la seconde condition n'est presque jamais remplie : le commissaire est alors obligatoire.
Holding SARL existante
L'article L.223-33 renvoie au régime de l'article L.223-9. La dispense est généralement admise dans les mêmes conditions, mais elle reste discutée : prudence. Le détail des cas figure dans notre article commissaire aux apports : obligatoire ou dispense ?
Le régime 150-0 B ter après la loi de finances pour 2026
Les conditions du report
- Apport de titres par une personne physique à une société soumise à l'impôt sur les sociétés, établie en France, dans l'Union européenne ou dans un État ayant conclu une convention d'assistance administrative ;
- Contrôle de la société bénéficiaire par l'apporteur, apprécié à la date de l'apport : majorité des droits de vote ou des droits financiers, seul ou avec son groupe familial, ou pouvoir de décision. Le contrôle est présumé à partir d'un tiers des droits de vote ou financiers si aucun autre associé ne détient une fraction supérieure ;
- Soulte éventuelle limitée à 10 % de la valeur nominale des titres reçus ; la plus-value est alors imposée immédiatement à hauteur de la soulte.
Le report s'applique de plein droit, sans demande. L'administration conserve la faculté d'invoquer l'abus de droit (art. L.64 du LPF), notamment lorsque l'apport n'a pour objet que l'appréhension d'une somme d'argent.
Ce qui a changé au 21 février 2026
L'article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 a modifié le dispositif pour les cessions des titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026 :
- réinvestissement d'au moins 70 % du produit de cession, au lieu de 60 % ;
- dans un délai de 3 ans à compter de la cession, au lieu de 2 ;
- conservation des biens ou titres acquis en réinvestissement pendant 5 ans ;
- activités éligibles resserrées : sont exclues notamment les activités financières, la promotion immobilière, les marchands de biens et certaines activités de gestion ou de location immobilière.
Le délai de 3 ans entre l'apport et la cession par la holding est inchangé. Au-delà, aucune obligation de réinvestissement ne s'applique. Le BOFiP a intégré ces aménagements (ACTU-2026-00099).
Ce que vérifie le commissaire aux apports
Le commissaire apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des titres apportés et vérifie qu'elle est au moins égale au montant de l'augmentation de capital, prime d'émission comprise. Pour des titres non cotés, il examine :
- les méthodes retenues (actif net réévalué, multiples, flux futurs) et leur cohérence entre elles ;
- les données utilisées : comptes historiques, prévisions, endettement net ;
- les éléments de marché disponibles, en particulier une lettre d'intention ou une offre si une cession est envisagée ;
- les clauses du pacte d'associés et des statuts pouvant affecter la valeur (agrément, préemption, actions de préférence).
La valeur d'apport détermine le montant de la plus-value placée en report et le prix de revient des titres pour la holding. Une valeur surévaluée ou sous-évaluée peut être remise en cause par l'administration. Une évaluation documentée, contrôlée et signée est votre première protection.
Le déroulé de la mission, étape par étape
- Devis : société dont les titres sont apportés, valeur envisagée, date d'assemblée. Réponse écrite sous 24 h ouvrées.
- Lettre de mission, après contrôle des incompatibilités (art. L.821-31 du Code de commerce).
- Désignation à l'unanimité des associés de la holding, ou par l'associé unique.
- Transmission des pièces, par voie électronique.
- Diligences sur l'évaluation des titres.
- Rapport signé sous 5 à 7 jours à réception d'un dossier complet.
- Dépôt au siège et au greffe 8 jours au moins avant l'assemblée, ou annexe aux statuts en cas de constitution.
- Assemblée ou décision de l'associé unique, puis transfert des titres à la holding.
- Formalités : annonce légale, dépôt sur le guichet unique de l'INPI, déclarations fiscales.
Calendrier et délais légaux
| Étape | Délai | Texte |
|---|---|---|
| Rapport du commissaire au siège (SAS) | 8 jours au moins avant l'assemblée | Art. R.225-136 C. com. |
| Dépôt du rapport au greffe | 8 jours au moins avant l'assemblée | Guide des formalités Infogreffe |
| Déclaration de la plus-value en report | Déclaration de revenus de l'année de l'apport (2074-I, 2042 C) | BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40 |
| Cession par la holding imposant un réinvestissement | Dans les 3 ans suivant l'apport | Art. 150-0 B ter CGI |
| Réinvestissement de 70 % du produit | 3 ans à compter de la cession | Art. 150-0 B ter CGI (LF 2026, art. 11) |
| Conservation des actifs réinvestis | 5 ans | Art. 150-0 B ter CGI (LF 2026, art. 11) |
Si une cession est déjà en négociation, anticipez : le rapport doit être signé avant l'assemblée d'apport, elle-même antérieure à la cession. Le rétroplanning vous donne la date limite d'envoi des pièces.
Pièces à fournir
- Statuts et extrait Kbis de la société dont les titres sont apportés, et de la holding ;
- Comptes annuels des trois derniers exercices et situation intermédiaire récente ;
- Budget ou plan d'affaires, et état de l'endettement net ;
- Note d'évaluation des titres, avec méthodes et hypothèses ;
- Table de capitalisation et pacte d'associés ;
- Lettre d'intention ou offre d'acquisition, le cas échéant ;
- Projet de traité d'apport et projet de procès-verbal ou de décision de l'associé unique.
Combien coûte un commissaire aux apports pour un apport de titres ?
L'apport de titres à une holding est proposé dès 690 € HT. Les honoraires varient selon :
- le nombre de sociétés dont les titres sont apportés ;
- la complexité de l'évaluation (groupe, filiales, actifs immobiliers) ;
- l'existence d'une offre de cession à rapprocher de la valeur d'apport ;
- la qualité de la note d'évaluation fournie.
Le simulateur de la page tarifs donne un chiffrage immédiat ; pour une opération à plusieurs apporteurs, demandez un devis. En cas de doute sur le rapport requis, le diagnostic vous oriente.
Questions fréquentes
Faut-il un commissaire aux apports pour apporter mes titres à ma holding ?
Si la holding est une SAS existante qui augmente son capital, oui, sans exception (art. L.225-147 via L.227-1). À la constitution, la dispense suppose qu'aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et que leur total ne dépasse pas la moitié du capital, ce qui est rarement le cas lorsque les titres forment l'essentiel du capital de la holding.
Qu'a changé la loi de finances pour 2026 pour l'apport-cession ?
Pour les cessions par la holding réalisées à compter du 21 février 2026 dans les 3 ans de l'apport, le réinvestissement doit porter sur au moins 70 % du produit de cession (au lieu de 60 %), dans un délai de 3 ans (au lieu de 2), avec une conservation des actifs réinvestis portée à 5 ans. Les activités éligibles ont aussi été resserrées.
Le report d'imposition doit-il être demandé ?
Non. Lorsque ses conditions sont remplies, le report de l'article 150-0 B ter s'applique de plein droit. La plus-value doit en revanche être déclarée l'année de l'apport, notamment sur le formulaire 2074-I.
Que se passe-t-il si la holding vend les titres après 3 ans ?
Aucune obligation de réinvestissement ne s'applique et le report est maintenu. Il prend fin notamment si vous cédez, faites racheter ou annuler les titres de la holding reçus en rémunération de l'apport.
L'administration peut-elle contester la valeur d'apport ?
Oui. Une valeur surévaluée ou sous-évaluée peut être remise en cause, et l'opération peut être examinée sous l'angle de l'abus de droit. Un rapport de commissaire aux apports fondé sur une évaluation documentée sécurise la valeur retenue.
Peut-on recevoir une soulte lors de l'apport ?
Oui, dans la limite de 10 % de la valeur nominale des titres reçus. La plus-value est alors imposée immédiatement à hauteur de la soulte ; au-delà de 10 %, le report est perdu pour la totalité de la plus-value.
Commissaire aux comptes inscrit (CRCC Paris), expert-comptable diplômé. Il signe personnellement les rapports du cabinet.
Sources et textes
- BOFiP — ACTU-2026-00099 : aménagements de l'article 150-0 B ter (LF 2026, art. 11)
- BOFiP — BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 : conditions d'application du report
- BOFiP — BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40 : obligations déclaratives
- Actu-Juridique — Apport-cession : les évolutions du dispositif
- Infogreffe — Augmentation du capital par apports en nature
Article à jour au 8 octobre 2026, à titre d'information générale. Il ne remplace pas l'analyse de votre dossier par votre avocat ou par le cabinet.